中堅規模の企業から依頼人(中小企業)に渡された機密保持契約書のチェック

相談内容

中小企業の顧問先が、大企業系列の中堅企業と新商品・新サービスを開発する提携を開始することになりましたが、まず機密保持契約を締結してほしいと言われて、相手方制定の契約書を渡されたことから、渡された機密保持契約の内容についてチェックしてほしいと依頼がありました。

 

アドバイスおよび対応

内容を精査すると、大部分は問題ないのですが、何点か依頼人の立場からは公平ではないと思われる箇所がありました。具体的には、依頼人からの情報・ノウハウ提供が相手方からの情報・ノウハウ提供より多いと考えられるのに関わらず、成果物についての知的財産権他の所有権の帰属が、原則相手方となっていました。また、機密情報の定義・対象も限定されず、どこまで守られるのか不透明でした。

そこで、当方と相手方の取引上の力関係を考慮しつつも、相手方が受け入れられそうな条件を探りながら、公平な関係となる契約文言に修正し提案したところ、すぐに相手方からほぼ受け入れてもらうことができました。

 

コメント

ある程度大きな規模の企業には専門の法務担当者や顧問弁護士がしっかりとついているので、機密保持契約書などの定型文書はほぼ常備しています。もっとも当該契約書は相手方に一方的に有利にできていることも非常に多いので、安易に締結することは非常に危険で、内容の精査が不可欠です。

この時、弁護士による的確な修正文言の提案があると、相手方もその修正提案を受け入れる可能性が高くなるので、交渉の進展が早くなります。

 

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